Las diferencias entre socios forman parte de la dinámica habitual de cualquier sociedad. Sin embargo, en determinadas estructuras societarias, un desacuerdo puede adquirir especial relevancia cuando impide alcanzar las mayorías necesarias para adoptar decisiones y termina afectando el normal funcionamiento de la sociedad.
En estos casos puede configurarse una situación de bloqueo societario o “deadlock”.
El bloqueo se produce cuando existen posiciones contrapuestas entre los socios que impiden adoptar determinadas resoluciones necesarias o relevantes para la sociedad. Esta situación puede presentarse tanto a nivel de los órganos de administración como en las decisiones que corresponden a los socios o accionistas.
El riesgo resulta particularmente visible en sociedades cuya participación se encuentra distribuida en partes iguales —por ejemplo, entre dos accionistas que poseen cada uno el 50% del capital— o cuando los estatutos o acuerdos entre socios establecen mayorías especiales para determinadas decisiones.
En esos escenarios, la falta de acuerdo puede dificultar o incluso impedir la aprobación de decisiones relevantes para el desarrollo de la actividad: inversiones, financiamiento, distribución de utilidades, designación de autoridades, aprobación de determinados negocios o cambios en la estrategia de la empresa, entre otras.
¿Cómo pueden prevenirse estas situaciones?
Una adecuada estructuración societaria permite anticipar estos escenarios y establecer mecanismos destinados a resolverlos antes de que el conflicto comprometa el funcionamiento de la sociedad.
Los estatutos sociales y, especialmente, los convenios de accionistas pueden prever procedimientos específicos para situaciones de bloqueo. Dependiendo de las características de cada sociedad y de la relación entre sus socios, pueden establecerse instancias de negociación, mediación, intervención de terceros independientes o mecanismos que permitan, en última instancia, la salida de uno de los socios mediante la compra o venta de su participación.
No existe un mecanismo único que resulte adecuado para todas las sociedades. Su diseño debe considerar, entre otros aspectos, la distribución del capital, el número de socios, su participación en la gestión, la actividad de la empresa y el equilibrio que se pretenda mantener entre las partes.
La importancia de anticiparse al conflicto
La regulación de estas situaciones suele ser más sencilla cuando se realiza antes de que exista el desacuerdo.
Por eso, al constituir una sociedad, incorporar nuevos socios o negociar un convenio de accionistas, resulta conveniente analizar no solamente cómo se adoptarán las decisiones mientras exista consenso, sino también qué ocurrirá cuando ese consenso no pueda alcanzarse.
Contar con reglas claras para resolver situaciones de bloqueo brinda previsibilidad a los socios y contribuye a preservar la continuidad y estabilidad de la sociedad frente a eventuales conflictos.
Desde CASTELLO ABOGADOS, asesoramos en el diseño de estos mecanismos adaptados a la realidad de cada sociedad